追求最好的企業管治：香港的進展與前景 — 專訪辜飛南教授
安然、世界通訊、Adelphia Communications、Tyco、International...。一連串似無止境的企業醜聞，不只令美國的投資者紛紛竄避，四處尋求疪護所，也在亞洲（包括香港）的上市公司及市場的監管者中掀起新一輪的自我檢討。究竟我們的上市公司是否管治良好？企業的董事及行政人員是否如實地向公眾交待公司的業務狀況？市場監管者又是否對企業的生態變化有足夠的醒覺，能保證大小公司都可在公平誠實的基礎上運作及競爭呢？
問：讓我們從基本說起，為甚麼需要企業管治呢？又為甚麼良好的企業管治會導致企業有良好的表現？
答：在商業社會，股東不會參與打理公司的業務，這是行政人員或經理的職責。經理是股東的代理人，代表股東辦事。而這也正是利益衝突的根源所在。一般來說，股東希望公司能得到最好的發展，他們不希望經理們擁有大房車和時髦的小飛機。經理和董事們出席董事會議並為公司作出各種決定，他們自然希望得到可觀的報酬及特別待遇，而且越多越好。那麼，怎樣才可以減少矛盾呢？你便需要企業管治措施，而這方面的良好措施應來自董事會。可是，董事會的成員是由公司的董事組成，而其中又包括執行董事。理論上，董事會應負責監管行政人員，防止他們濫用權位，保障股東利益。優良的企業管治即是指董事會的運作可以保障股東利益。這是一個問題。另一個問題是有時候公司有大股東，而他的決定罔顧及違背小股東的利益。
答：在香港，曾經有一家知名的百貨公司在嚴重虧損下，仍然支付數以百萬元的花紅的袍金給董事。對我來說，這說明香港的企業管治有問題，為甚麼這些公司在嚴重虧損下還給董事發放巨額的袍金及花紅？我認為有必要全面檢視香港的企業管治。當然，香港已設有幾個監管企業管治的機構，例如證券及期貨監察委員會及香港交易所；另外，我們也有法例。這一切都理應是為了監察上市公司，確保它們的管理完善。
法例是要保障你和我這類小投資者，而他們也影響市場的變化。可是，除了受到美國經濟不掁及全球復甦減慢等外圍因素影響外，為甚麼我們現在的股票市場連連下跌？新加坡和馬來西亞的市場跌幅都沒有香港那麼大，為甚麼？我認為，這是因為香港的企業管治不及新加坡，使得投資者信心不足。當世界經濟及環球股市下跌，新加坡及馬來西亞就能應付得比我們好，其中一個原因是我們的企業管治制度相對不夠完善。新加坡已採取了若干措施，例如在董事會下設立薪酬委員會及董事提名委員會，但香港仍未有這樣做。
問：那麼有關審計委員會方面的要求又如何？香港和新加坡與馬來西亞比較如何？
答：新加坡與馬來西亞早已訂立有關規定，香港則直到1998年才開始實施。你可以設立審計委員會，然後說他們是由獨立董事組成。可是，誰可以判斷這些是真正的獨立人士呢？香港地方小，商界是一個由有錢人組成的小圈子，公司的大股東可以邀請他們的朋友或親戚出任這些委員會的成員。你如何保證這些成員的獨立性？要通過怎樣的測驗才符合標準？又或者，如果他們願意的話，引入一些學者會更好。我們這些學者沒有既有利益，又都受過良好訓練，懂得賬目。假如香港企業管治沒問題，股市表現也不會這麼差。
問：正如你所說，企業管治的機制是由法例規定及非法定要求構成，那麼是誰在後者範圍內推動改革？
答：有以香港為總部的亞洲企業管治學會（Asia Society of Corporate Governance），作用猶如一個倡導團體，其他的呼聲則來自股東。香港有一個小股東的組織，要求上市公司要更及時地披露更多資料。但是，與美國和英國不同，香港股東不夠活躍。我們應鼓勵建立一個更高透明度及更開放的文化，讓企業披露更多資料，雖然我相信現時部分有關政策是表面裝飾多於實際效用。所有規定和要求都是好的，可是我們應加強某些地方的監控。這些團體雖然很努力，但它們的影響不大。在香港的企業管治改革多是一個由上而下，而非由下而上的形式，其中一個解釋是香港上市公司不少是由家族擁有或操控，香港的小股東沒有足夠的力量，也不夠積極。
答：不是。讓我們考慮以下的情況：如果你管理的公司沒有獨立非執行董事，歷史會告訴我們你有可能剝削小股東的利益，因此需要接受監管及控制。合邏輯的做法應該是把董事會變得更有效率，比如加入兩位獨立董事。可惜香港這類人士不多，而且也不完全合格。在這情況下，你可以選擇完全不用獨立董事，或者引入一些不完全合格的人士。我會選擇後者，因為起碼可以開始建立這個機制，比完全沒有要好得多。它的步伐雖小，可是畢竟還是向前了，總比原地踏步好。但我認為，香港的企業及政府還不懂得利用學者，他們既有知識，又願意接受這個任務，而且，如我前面所說，他們沒有既有利益。增設獨立非執行董事的意義，在於遇到問題時，他們會提供不同角度的看法。學者的長處莫過於此。
問：你有甚麼建議可以改善公司董事的素質及董事會的工作？
答：那你要等公司法改革常設委員會的報告了，他們正在處理我們在諮詢顧問工作中所提的建議。我們要提交三份報告書，現在還在為最後一份定稿。政府稍後會就公司董事的問題及董事會的角色宣佈一些具體建議，這些都是以2001年7月的建議為基礎加上去的。在現階段，我不能透露我們建議的內容，但我相信在2002年底前會有公佈。
問：有人提議在公司內設立管治總監(Chief Governance Officer)的職位…
答：這是好主意，但出任此職位的應是公司以外的獨立人士，而不是公司的行政總裁。假如公司董事局主席及行政總裁兩個職位分拆，或許董事會主席可以監察整個情況。香港沒有這個措施，但在新加坡，這兩個職位由不同人士出任。
問：安然事件是否意味美國企業管理模式正走向式微？
答：香港追隨美國模式，但中國傾向歐洲模式，公司內設有督導委員會，而銀行也多擁有公司部分股權。美國1933年的一條銀行法（Glass-Steagal Banking Act）禁止銀行擁有私人企業。我相信，在全球化的趨勢下，世界各地人民的商貿往來愈趨頻密，各種管理模式終會融合成為一個模式。我的理論是，未來某日，我們將有統一的貨幣；同樣，現時各種企業管治模式最後都會消失，因為世界將變得愈來愈小，地球各個角落的商業貿易、公司所有權的交叉操控以及股票交易都會大行其道。我也可以預見，有一天，世界各地的股票交易所會合併為一，你可以在香港交易所買賣英特爾公司的股份，而支付的價錢跟在里約熱內盧所付的毫無分別。不同模式終將成為歷史，差異將會消失。
問：安然事件後各界對會計標準發出改革的呼聲，你是否從中察覺到全球的會計準則正逐步合一？
答：如所上述，全球的會計準則最終也會融合為一，差異變得毫無意義。
問：安然及世界通訊等企業醜聞對會計系的學生及課程有否影響？
答：當然有。我這個學期（2002年9月）審計學的第一課，便是與學生討論安然事件。我向他們說安然事件披露了審計師的問題及審計業的失職。作為安然的審計師，安達信公司是可以一早解決問題，但他們沒有這樣做。以前學生覺得審計學很沉悶，但現在他們對它產生很大的興趣。安然事件使學生看清審計的重要性，我也告訴學生審計師應該保持獨立，這是專業操守的問題。現在，職業道德已成為會計專業訓練的重要議題，我相信安然事件本質雖然是災難性的，但它有助我們把道德課題帶回有關課程。
問：你希望在未來兩年的香港企業管治改革中看到甚麼改變？你的研究又如何？
答：我深信獨立非執行董事的重要性。公司董事局內一定要有這類人士，他們一定要「獨立」。審計委員會內應有更多的獨立人士。但我亦留意到某些審計委員會不常開會，這顯示委員會沒有正常運作，他們應最少每兩個月開一次會。一位朋友說，他的公司的審計委員會是在午膳時間開會的。對我來說，午餐會議應沒有例如下午二時至五時舉行的會議認真、有效。容我再用形式主義來形容我們現在的處境，公司的行動只為在表面上符合管治的要求。我希望能看見更多在實質上符合法例要求的做法。
未來兩三年，我們將對這些範圍進行研究。我希望能檢視香港審計委員會與企業表現的關係，找出究竟人數、每年開會次數及獨立董事與企業的表現有否關連，如果有的話，是在那些方面。我希望從營業額、利潤及其他表現指標將良莠區分。因為審計委員會在香港1999年開始成立的，所以我已收集到足夠的數據，我要看二者之間有否關係。這是我主要的研究興趣。
問：最後，可否說城大會計系是以審計學作為香港及中國企業管治研究的重點？
答：這個說法既正確又不正確。在主要由陳傑平博士及蘇錫嘉博士率領（見76頁）的中國研究裡，確實有這樣一個明確的審計角度，有這樣的一個專長。但我相信單從某一角度去研究企業管治，都是相當危險的，因為企業管治的問題涉及財務、市場營銷和策略。我們需要一個跨學科的研究方法，我就常常從財務的角度去看這些問題，例如它如何影響公司的債務管理、公司願意派多少股息去回饋股東。但我們也有一個強烈的公司財務視角，至少這也是我的興趣所在。我的研究是橫跨多個學科及採取多元角度的。現在是利用會計、財務、經濟及審計的角度去釐清複雜的企業管治問題的最好時機。